Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

W jakiej sytuacji członek zarządu spółki ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki?

Artykuł 299 kodeksu spółek handlowych, stanowi o osobistej, solidarnej odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania wobec wierzycieli, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Przepis ten stanowi sankcję za niewłaściwe prowadzenie spraw spółki, które spowodowało niemożliwość zaspokojenia się wierzycieli z majątku spółki, z uwagi na niemożność prowadzenia z niego skutecznej egzekucji. Natomiast, wyjątek od w/w zasady stanowi sytuacja, w której z uwagi na utratę przez spółkę bytu prawnego, wierzyciele nie muszą uprzednio pozyskać tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce, ponieważ mogą w drodze wyjątku wykazywać istnienie wierzytelności już w procesie przeciwko członkom zarządu. (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13.12.2006 r., II CSK 300/06). Podkreślić należy, iż odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki ma charakter osobisty, jak i również nieograniczony, ponieważ wierzyciele mogą prowadzić egzekucję z majątku „prywatnego” członka zarządu.

 

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. a ujawnienie zmian w składzie zarządu w rejestrze.

Wierzyciel, pociągając członków zarządu spółki z o.o. do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, powinien dokonać sprawdzenia w jej aktach rejestrowych, w jakim czasie dana osoba została powołana na członka zarządu, z uwagi na fakt, iż odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. powstaje dopiero z chwilą powołania uchwałą wspólników, natomiast nie z momentem ujawnienia uchwały w rejestrze przedsiębiorców (Wyrok Sądu Najwyższego z 18 stycznia 2001 r., V CKN 186/00).

Wobec powyższego, jak stanowi art. 299 KSH  członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność względem wierzycieli spółki za długi spółki, które powstały w czasie sprawowania przez nich funkcji, z kolei nie odpowiadają oni za zobowiązania późniejsze, tj. powstałe po zaprzestaniu pełnienia funkcji, ewentualnie odwołaniu z zajmowanego stanowiska. Przedmiotowe ,,odwołanie członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nieujawnione w rejestrze, nie zwalnia go od odpowiedzialności wynikającej z art. 299 § 1 KSH” (Wyrok Sądu Najwyższego z 4 kwietnia 2000 r.,V CKN 10/00).

 

Kiedy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności? 

Jak stanowi przepis art. 299 § 2 KSH, członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki, jeżeli:

• Wykaże, iż złożono w odpowiednim czasie wniosek o ogłoszenie upadłości lub wydane zostało w tym samym czasie postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego ewentualnie, iż został zatwierdzony układ w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu. Podkreślić należy, iż zgodnie z przepisami prawa wniosek o ogłoszenie upadłości powinien zostać złożony w sądzie nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości. 
• Wykaże, iż niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy. Z brakiem winy członka zarządu mamy do czynienia, gdy występują przesłanki, które uniemożliwiły członkowi zarządu zgłoszenie wniosku o upadłość w przypisanym przez przepisy prawa terminie.
• Wykaże, iż pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Dodatkowo członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o. o. w sytuacji niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, w wypadku gdy w toku jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy, czy też egzekucja przez sprzedaż przedsiębiorstwa. Ponadto zgodnie z przepisem art. 21 ust. 3 ustawy prawo upadłościowe osoby zobligowane do zgłoszenia w terminie wniosku o upadłość, odpowiadają za wystąpienie szkody, wyrządzonej w wyniku niezłożenia wniosku w terminie, chyba że nie ponoszą winy. Jednakże istnieje możliwość uwolnienia się członka zarządu od odpowiedzialności, w sytuacji jeśli wykaże, iż w terminie określonym przepisami prawa zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo został zatwierdzony układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu. 

Czy członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o., która przestała istnieć w momencie, w którym wierzyciel zdobył przeciwko spółce tytuł egzekucyjny?

W zakresie przedmiotowego zagadnienia zachodzą rozbieżności w obszarze orzecznictwa Sądu Najwyższego. Jednakże w wyroku z dnia 13 grudnia 2006 r., II CSK 300/06, Sąd Najwyższy podniósł, iż „z uwagi na utratę przez spółkę bytu prawnego, w związku z wykreśleniem jej z rejestru, należy uznać, że zachodzi szczególnie uzasadniony wypadek, usprawiedliwiający odstępstwo od zasady, zgodnie z którą, wierzyciel powołujący się na bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie może pozwać członka zarządu tej spółki na podstawie art. 299 k.s.h. bez uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce, i pozwalający w drodze wyjątku na wykazanie istnienia wierzytelności wobec spółki w procesie przeciwko członkom jej zarządu.”